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注册美国公司后注意的事情

11/01/2017    来源:http://www.acius.org    编辑:Administrator

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美国公司于中国公司的异样

公司是一个实体。在美国,公司可以借债、签合同、有自己的信誉。中国目前处于一个过渡时期,一方面中国承认公司是一个法律实体,但是同时要求有一个自然人作为公司的“法人”代表。也就是说,有事的时候,可以抓到一个个人负责。换句话说,中国公司离真正的法律实体还差一步。在美国,没有法人代表一说。根据公司法,公司的不同官员,如董事会主席,执行长(CEO)等,对于不同的事情,可以代表公司作出决定。美国公司有所谓的代理,但是这个代理只不过是负责为公司接收法律文件的人,不一定和公司真的有什么关系。譬如鹰飞国际,就可以当你要注册的新公司的代理。

美国的有限公司(corporation)

我们一般说的公司是所谓的有限公司(corporation),换句话说,公司里的股东,对公司债务负责的程度,只限于他们对公司的投资。如果他们的公司的财产和现有的投资不能还清债务的话,债主不能要求法庭用股东的私人财产来抵债。

有限责任的好处,就是鼓励大家多开公司,进行商业冒险。在银行借钱给一个公司时,银行知道,如果公司赔不出来,它是不可以要求股东用个人财产负责的。这样,公司也就和个人一样,有自己的信誉和风险评级。对于一个国家来说,鼓励形成公司(也就是通过法律人为地区分责任),相当于促进了资金的活力,也就促进了生产活动,进而促进经济。在美国,每冒一个风险,企业家都会成立一个公司,这样可以有效地将一个风险和另一个风险隔离开来。亏得再多,也只不过是已经投进去的钱,其它的财产不会被牵涉进去。

为了进一步分隔风险,大一点的公司经常采用控股公司这个形式。这些持股公司不生产任何产品,也不提供任何服务。它通过持有旗下公司全部或部分的股份来控制这些公司,达到隔离风险的效果。持股公司要服从专门的法律法规。我们都听说过通用,它旗下的公司五花八门,像它这样的大公司,有时合资只要一个子公司和另一个子公司合资就行了,不必找外面的公司。如果某个子公司不能有效地降低风险,产生大幅亏损,总公司就会把它卖掉。以前有几年通用不景气,其他所有部门都小亏小赚,总和起来小亏。

美国的有限责任公司(Limited Liability Company)

除了有限公司以外,最普遍的公司的形态还有LLCLLC是一个新鲜事物,它的基础是合伙。除了享受有限责任以外,还不用双重缴税。LLC的最大特点是不一定有一套完整的公司管理体制。当然,当LLC大了以后,一定要有专人管理。当一个LLC有管理合伙人的时候,只有管理合伙人可以代表LLC。如果没有管理合伙人,任何一个合伙人都可以代表LLC签署文件。

对于有管理合伙人的LLC,最终的决定由管理合伙人以一人一票的方式投票做出。对于没有管理合伙人的LLC,投票按照各合伙人对利润和损失的分担程度投票,这和公司里的股东投票是一样的。

LLC的另一个和公司不同的地方是,当一个合伙人把他在LLC的利润转让给他人的时候,这个他人只拿到利润,投起票来,还是要由这个合伙人投。一个合伙人的死亡、辞职、破产、失去能力,都会自动导致LLC的解体。(相比公司,股票买卖不会直接导对公司造成任何影响,因为股东要影响公司,一定要等到下一个股东大会,用他手里的股选出代表他的董事,然后再通过这些董事来影响公司的管理层,如CEO人选等等。)当然,在实际操作中,一个合伙人死亡或退出,剩下来的合伙人可以投票继续运作这个LLC

如果LLC想变成公司(corporation),最常用的办法是成立一个公司,然后让这个LLC与公司合并。合并以后在解散LLC

除了公司和LLC外,公司形式还包括LP(Limited Partnerships)GP(General Partnerships)LLP(Limited Liability Partnerships)。这里只说一句,LLP是为持有某种执照的人(例如会计师、律师、建筑师)设计的,不要把LLCLLP混为一谈。